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华西股份:关于与江苏华西集团财务有限公司签

2019-03-29 05:24 来源:未知

  证券代码: 000936 证券简称:华西股份 公告编号: 2017-060

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)与江苏华西集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)于 2017 年 6 月 8 日签署了《金融服务协议》。由财务公司为本公司及控股公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。预计公司及控股公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 5 亿元;预计在连续 12 个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 2,200 万元;利率及相关服务费率按照《金融服务协议》 的约定执行。

  财务公司为本公司控股股东江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司为本公司的关联法人,因此,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易已经本公司第六届董事会第三十三次会议以 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过,关联董事吴协恩、包丽君、汤维清、卞武彪、吴文通回避表决。独立董事蔡建、施平、刘昕对此项关联交易事前认可,并出具了独立意见,一致同意此议案。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定,此议案将提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  股权结构:财务公司注册资本 50, 000 万元人民币,其中:华西集团出资45, 000 万元,出资比例 90%;本公司出资 5, 000 万元,出资比例 10%。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  财务公司系 2009 年 9 月 1 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕316 号文件批准,华西集团以股权并购重组方式设立的非银行金融机构。 2009年 9 月 7 日,财务公司取得江苏银监局颁发的《金融许可证》〔金融许可证号:L0101H232020001 〕,同年 9 月 10 日,财务公司取得江阴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》〔注册号 〕,于 2009 年 10 月 18 日正式揭牌开业。

  截止目前,华西集团持有本公司 44.2%的股份,为本公司的控股股东。财务公司为华西集团的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

  公司与财务公司签署了《金融服务协议》,双方约定,由财务公司为公司(含公司全资、控股公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:

  乙方在其经营范围内,将根据甲方的要求为甲方及控股公司提供金融服务。包括:存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

  乙方为甲方及控股公司提供存款服务的存款利率,应不低于中国人民银行就该种存款规定的同期基准利率,除符合前述外,应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率;乙方向甲方及控股公司发放贷款的利率,最高不得超过银行同期基准利率的 105%。乙方为甲方及控股公司提供结算服务,应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用;乙方向甲方及控股公司提供票据业务,相关费率不高于国内其他金融机构同类产品收费水平;乙方就提供其他金融服务向甲方及控股公司收取的费用,遵循公平合理的原则,按照优于或不高于市场公允价格的标准收取。

  在协议有效期内,在不影响甲方正常经营的前提下,甲方归集在乙方的存款每日最高额不超过人民币 5 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股公司的银行账户。甲方及下属控股公司可循环使用的最高综合授信额度需经乙方贷款审查机构核准,贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理,甲方及控股公司可使用该授信额度贷款。

  预计甲方及控股公司归集在乙方结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 5 亿元;预计在连续 12 个月内与乙方贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 2,200 万元;利率及相关服务费率按照本协议的约定执行。

  协议有效期一年,在有效期满前 30 天,任何一方均未向对方提出终止协议的要求,自动展期。

  (2)乙方在为甲方提供存款和结算业务时,有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用,确保资金结算系统安全及稳定运行,保障资金安全,满足甲方支付需要。

  (3)发生存款业务期间,乙方应定期向甲方提供月报、年报及账户对账单,乙方的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

  (4)鉴于甲方系在深圳证券交易所挂牌的上市公司,按照深交所涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露的相关规定,乙方承诺在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时,应于两日内书面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大。可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项包括但不限于:

  1 )乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形;

  2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规

  3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  5)乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对乙方的出资额;

  9)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金 10%;

  当出现上述第六条规定时,财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股公司的银行账户。

  (5)在发生以下可能导致本公司面对重大风险或损失的事件时,甲方可以单方面终止该协议:

  为尽可能降低本次关联交易的风险,公司对财务公司的风险进行了评估,并出具了《江苏华西集团财务有限公司风险评估报告》,认为: (一) 财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》; (二) 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。 (三) 财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令 [2004] 第 5 号) 及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》 (银监会令 [2006] 第 8 号) 之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。

  本公司 已成立存款风险防范及处置工作组,负责公司与财务公司关联资金风险的防范及处置工作。在发生存款业务期间, 本公司将定期取得财务公司的会计报表, 了解财务公司的经营状况, 指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估,维护资金安全。

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股公司办理存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

  2017 年 1-5 月 ,公司与华西集团累计已发生的 日常关联交易总金额为2,901.61 万元。截止 2017 年 5 月 31 日,本公司(含控股公司)在财务公司的存款余额为 17,265.95 万元,贷款余额为 0 万元。

  公司独立董事蔡建、施平、刘昕对本次关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:

  1、公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性,这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表,并经公司调查、核实,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  3、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《江苏华西村股份有限公司关于在江苏华西集团财务有限公司存款等业务的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,能够维护资金安全。

  4、公司与财务公司开展存贷款等金融业务有利于提高公司资金使用效率,可以节约财务费用,更能满足公司对资金时效性的需求;同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

  5、公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避表决, 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意将本次关联交易提交股东大会审议。

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;作为非银行金融机构,财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管;公司出具的《关于在江苏华西集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全;本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,不会对公司独立性有任何影响。

  4、经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务公司最近一年审计报告;

  6、《江苏华西村股份有限公司关于在江苏华西集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。

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