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湖北能源:三峡财务有限责任公司拟吸收合并湖

2019-03-29 05:23 来源:未知

  本次评估范围为“ 湖北能源财务公司” 经审计后的全部资产和负债。 评估基

  纳入评估范围的主要资产权属状况: 车辆共计 2 辆, 均有行驶证, 权属资料

  车辆共计 2 辆, 为丰田轿车和东风日产轿车, 车辆定期维护保养状况较好,

  电子设备共计 104 台(套) ; 主要为电脑、 服务器、 防火墙、 交换机、 测试机、

  空调、 机柜、 防火系统、 布线系统等办公设备; 大部分设备为近年购置, 设备配

  办公软件为九恒星核心系统、 操作系统、 安全系统等, 共计 24 项, 2012 年

  细表为基础, 对委估资产按资产类型, 分为流资组、 设备组、 综合组分别对委估

  本次勘查核实工作由“ 湖北能源财务公司” 的财务部牵头, 评估人员会同有

  关部门人员共同完成。 按照资产评估准则——评估程序的规定, 于 2016 年 9 月

  18 日组织人员 , 分组落实具体工作内容, 向被评估单位提供资产评估所需申报

  资料, 指导被评估单位清查资产、 填报相关表格; 在完成上述前期准备工作后,

  我公司组织评估人员进入评估现场, 于 2016 年 9 月 19 日 -9 月 24 日对全部资

  在勘查核实过程中, 我们采取调查、 收集、 核实评估基准日近期的企业经营

  管理、 财务资料, 通过对会计政策执行情况、 会计核算方法、 核算体系、 审计情

  况, 采取询问 、 函证、 核对、 监盘、 勘查、 检查等方式进行必要的勘查, 了解资

  产的经济、 技术使用状况和法律权属状况, 确定资产的存在性、 真实性、 完整性,

  核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 并对资产法律权属状

  2、 对实物资产的使用状况、 保养状态、 实有数量、 品质和存放地点结合其

  存放条件、 工作环境进行实地勘查, 对日常管理制度和执行情况进行调查、 了解。

  3、 对非实物资产通过查阅会计账簿、 原始凭证, 函证款项及审验各项合同

  等方法进行核实。 结合查验该等资产抵押、 质押受限条件, 确定该等资产的线、 对负债通过查阅会计账簿、 原始凭证, 函证往来款项等方法进行核实。

  2、 评估对象近期章程、 投资出资协议、 合同等法律权属变更情况及对存续

  8、 对企业未来外部经营环境, 包括: 国民经济发展走势, 国家产业政策,

  负债与经审计后的账面值相符, 与本次拟实施吸收合并之经济行为涉及的评估对

  纳入本次评估范围的资产合计 270,385.19 万元, 包括: 现金及存入中央银行

  款项 11,316.52 万元, 存放同业及其他金融机构款项 57,419.99 万元、 应收利息

  存放中央银行款项账面值为 113,165,244.09 元。 评估人员对存放中央银行款

  项与央行的对账单、 余额调节表进行核对, 确认账表相符、 账实相符, 以清查调

  为存放同业款项, 账面值 574,199,918.44 元, 评估人员索取了银行对账单、

  银行存款余额调节表、 主要银行存款询证函, 确定货币资金真实、 完整性; 经审

  验货币资金账账、 账表、 账实相符; 本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  银行间询证函 , 上述账户 截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日的余 额 为

  500,579,721.56 元, 与中国光大银行徐东支行账面余额相符, 不存在坏账风险,

  应收利息主要核算的是按照权责发生制计提的利息, 账面值 1,897,920.14 元,

  未计提坏账准备。 经评估人员核对贷款合同信息, 均为正常的应收利息款项。 本

  评估时, 核对明细账余额与总账、 报表余额是否相符, 核对与委估明细表是

  否相符。 发放贷款和垫款是公司的主要资产, 也是被评估单位主要收入来源, 评

  估人员主要遵循以下方法对该资产进行评估: (1)按照正常的资产清查程序, 核

  实信贷资产的真实性和有效性, 如信贷资产的财务资料、 相关贷款合同等法律文

  件, 实施函证、 调查等操作程序。 (2)在考虑重要性原则的前提下, 通过内部了

  解和外部调查, 分析贷款户的经营状况和偿债能力, 调查内容包括与经营状况和

  偿债能力等相关的行业资料、 公司报表、 财务分析报告、 资信评级报告等。 (3)

  根据各类风险贷款的特征, 对比评估对象做好信贷资产五级分类划分, 确定贷款

  的损失概率基准值。 (4)针对每笔贷款的具体情况, 围绕各级贷款损失概率基准

  被评估单位贷款中, 全部为正常类和关注类, 风险特征不明显, 本次评估时

  对于正常类和关注类公司贷款采用组合方式评估减值损失。 组合方式评估减值损

  失考虑的因素包括: (i) 具有类似信用风险特征组合的历史损失经验; (ii) 从出

  现损失到该损失被识别所需时间; 及(iii)当前经济和信用环境以及管理层基于历

  经评定估算, 发放贷款和垫款的账面价值 1,593,622,000.00 元, 评估值为

  本息按期足额偿还的不利因素, 被评估单位对借款人按时履约有充分把握。 故对

  样本按组合基准确定减值损失。 评估组合减值损失的因素主要包括具有类似信贷

  风险特征的贷款组合的历史损失经验、 从出现损失到该损失被识别的所需时间、

  可供出售金融资产账面值为 400,000,000.00 元。 共 3 项, 均为被评估单位申

  年 11 月 29 日 , 前两项年资本化率 3.6%, 生息天数 14 天, 被评估单位均于到期

  日收到本息; 后一项票面利率 4.76%, 生息天数 360 天, 利息至到期日结算, 评

  估人员经查看理财产品购买凭证, 款项支付凭证、 回款凭证, 确认可供出售金融

  资产真实、 完整。 因此本次评估值以账面值加计期后收到的利息作为评估值。

  类别 项数 数量(台套辆) 账面原值(元) 账面净值(元) 原值比例(%)

  车辆主要为小轿车 2 辆, 均拥有车辆行驶证, 权属清晰; 现场勘查车辆状况

  电子设备主要为电脑、 服务器、 防火墙、 交换机、 测试机、 空调、 机柜、 防

  火系统、 布线系统等办公设备, 该类设备为 2011 年至 2015 年各年间分批陆续购

  案, 定期维护保养, 使用状况较好, 因该企业目前正处于在建过程, 设备大多为

  定资产类别、 预计使用年限和预计残值确定折旧率, 不计提固定资产减值准备。

  备评估申报明细表及相关资料。 根据被评估单位提供的评估明细表及相关现场勘

  查资料, 审核索取资料是否真实、 完整、 有效。 审验账面价值构成情况, 有无进

  况; 收集主要设备的购置合同、 原始发票, 车辆行驶证等资料; 审核机器设备权

  属是否清晰, 有无抵押、 质押、 担保、 诉讼事项; 了解设备购置日期、 启用时间,

  查, 收集设备的技术资料, 调查了解设备原始购置情况及设备运行情况, 对设备

  通过市场途径、 成本途径进行询价、 计算, 确定设备购置价, 考虑各项取费标准

  将评估过程的作业表、 询价记录、 原始凭证等整理归档评估底稿。 按机器设备的

  不同类型, 分别选取账面价值较大的、 具有代表性的主要设备作为评估案例, 撰

  值, 或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后, 在综合确定实体性贬

  式中 : 17%为现行增值税税率, 购置价含增值税的, 扣除相应的增值税进项

  通过市场询价, 加计车辆购置税、 其他合理费用 , 确定重置成本。 对于消费

  机械设备的经济寿命年限: 根据“ 资产评估常用数据与参数手册” 中所推荐

  人员通过了解现场设备使用情况, 制造质量, 磨损程度, 维修水平等条件, 并与

  根据“ 资产评估常用数据与参数手册” 的相关规定, 参照商务部、 发改委、

  公安部和环境保护部令 2012 年第 12 号 《机动车强制报废标准规定》 (2013 年 5

  月 1 日执行) , 运用年限法、 里程法计算其成新率, 按孰低原则确定。 以此为限,

  评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况, 通过调查了解车辆的运行情况、 使

  用强度、 频度、 日常维护保养及大修理情况, 对理论成新率予以修正, 将修正后

  年限法成新率=(规定使用年限- 已使用年限)/ 规定使用年限× 100%

  里程法成新率=(规定行驶里程- 已行驶里程)/ 规定行驶里程× 100%

  该轿车于2012年12月购置并投入使用 , 为湖北能源财务有限公司办公用车,

  非营运车辆。 该轿车目前正常行驶, 年检合格, 车体外观及内饰整体良好, 仪表

  齐全显示正常, 各控制装置及电气系统工作正常, 发动机运行平稳, 工作安全可

  查了解, 确定该规格型号的轿车评估基准日的购置价格为: 329,800.00 元。

  依据 《资产评估常用数据与参数手册》 中的规定, 该类轿车的经济使用年限

  依据 《资产评估常用数据与参数手册》 中的规定, 该类轿车的经济行驶里程

  为 600000 公里。 该丰田轿车至评估基准日的行驶里程为 77,400.00 公里。

  在车辆评估中如无特殊原因, 车辆的综合成新率以孰低法计取, 即选取年限法成

  一个硬盘组(逻辑硬盘), 从而提供比单个硬盘更高的存储性能和数据备份技术,

  在用户数据一旦发生损坏后, 利用备份信息可以使损坏数据得以恢复, 从而保障

  了用户数据的安全性。 该设备由 2U 机架安装式机箱; 冗余双活动型智能控制器;

  对于每个控制机箱; 8 个 8Gbps 光纤通道端口 (每个控制器 4 个 8Gbps 光纤通道

  缓存 (每个内部控制器 8GB ) , 2 分区激活; 24 个 2.5 英寸驱动器托架; 机架套

  机及必要的连接线; 冗余双电源和散热组件等; 10*300G 15k 硬盘组成。

  根据市场调查询价, 该型号规格的磁盘列阵现行含税购置价 (含运杂费、 安

  该类设备的规定 (推荐) 经济寿命年限为 8 年, 截止评估基准日 该设备已使

  其他无形资产为九恒星核心系统、 操作系统、 安全系统等计算机软件, 共计

  24 项, 2012 年 3 月至 2015 年 12 月购置, 现正常使用 , 软件的原始入账价值为

  实际购置价, 账面价值为摊余价值, 摊销年限按预计使用年限, 采用直线法摊销,

  不计提减值准备, 至评估基准日纳入本次评估范围的软件账面值 128,041.67 元。

  计算机软件单独不具有获利能力, 并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售

  价格, 因此, 根据市场销售价格, 考虑应用软件版本的功能性贬值因素, 结合购

  置合同约定的升级条款, 考察其在用状况, 综合分析、 计算, 采用市场法确定评

  根据以上方法, 经评估确定其他无形资产的评估价值为 1,356,562.00 元。

  递延所得税资产账面值 8,348,500.00 元, 主要是根据税法与会计准则之间的

  差异, 对减值准备等项目按照企业所得税率计提的递延所得税资产。 本次评估中,

  取得了计算递延所税资产的全部信息资料, 然后根据税率进行了加计复核, 与账

  对于存出保证金, 评估人员进行总账、 明细账、 会计报表及清查评估明细表

  的核对, 查阅有关会计凭证及基准日对账单, 核实各款项发生的真实性、 合理性、

  对于其他应收款评估人员通过查验账簿、 原始凭证, 抽查大额发生额, 检查

  期末余额、 期后回款等审验程序, 确定应收款项账面价值真实、 完整性; 其他收

  收款发生日期均为基准日当月 , 欠款人为内部单位、 员工和保险公司 , 故以审核

  吸收存款账面值 2,071,461,266.58 元, 核算银行吸收的湖北能源集团股份有

  限公司成员企业存款。 评估人员主要了解了吸收存款业务的核算流程, 并通过抽

  查的方式验证账面记录的准确性, 进行账表核对。 经核查未发现异常情况, 以经

  解“ 湖北能源财务公司” 职工薪酬政策, 查阅工会经费、 职工教育经费计提和支

  付的原始凭证、 账簿记录, 对工会经费、 职工教育经费的计提、 支付的真实性的、

  完整性进行验证。 经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、 总账、 明细账、 评估

  主要内容为企业应缴纳的所得税、 增值税、 城建税、 教育费附加等。 评估人

  员 了查阅企业纳税凭证, 检查应交税费计提是否正确、 缴纳是否及时, 对其真实

  性、 完整性进行验证。 经核实账面值与会计报表、 总账、 明细账、 评估明细表核

  应付利息账面价值 2,307,500.00 元, 该科目用于核算应付存款利息。 评估人

  员了解了企业计息核算方法及相关的业务流程, 并通过核实账务系统, 应付利息

  其他负债为其他应付款, 主要内容为应支付的设备款、 养老保险、 公积金等。

  评估人员对于大额款项和异常挂账款项, 进行了调查, 向有关人员了解了款项形

  湖北能源财务有限公司 ( 以下简称“ 湖北能源财务公司” ) 系由湖北能源集

  团股份有限公司 , 湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 于

  2012 年 10 月共同出资组建, 初始注册资本 30000 万元整, 营业期限为长期。

  2014 年 8 月 , “ 湖北能源财务公司 ” 根据股东会决议, 增加 20000 万元注

  截止 2016 年 6 月 30 日 , “ 湖北能源财务公司” 注册资本金 50000 万元整,

  其中 : 湖北能源集团股份有限公司出资人民币 44000 万元, 出资比例 88% : 湖北

  清能有限责任公司出资人民币 3000 万元, 出资比例 6% : 湖北宣恩洞坪水电有限

  代理业务: 协助成员单位实现交易款项的收付: 经批准的保险代理业务: 队成员

  单位提供担保: 办理成员单位间的委托贷款: 队成员单位办理票据承兑与贴现:

  办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计: 吸收成员单位的

  存款: 对成员单位办理贷款及融资租赁: 从事同业拆借: 办理成员单位之间的委

  托贷款及委托投资: 有价证券投资 (股票投资除外) : 承销成员单位及企业债券。

  比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率,

  在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比

  较法是指获取并分析可比企业的买卖、 转让及合并案例资料, 计算适当的价值比

  率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。本项目采用交易案例比较法以与被评估单位相同或相似企业的并购或转让交易案例, 选择具有可比性的价值比率计算值, 与被评估单位分析、 比较、 修正的基础上, 借以确定评估价值的一种评估技术思路。

  部企业, 不具有市场化特征, 与国内银行业上市公司有很大差异, 因此不适用上

  集中管理提高资金利用效率为目的, 为集团内部成员单位企业提供财务管理服务

  的非银行金融机构, 目前国内大型企业有功能类似的财务公司 , 经调查同类股权

  交易市场, 可以收集到类似企业的买卖、 并购案例, 具备选取可比公司进行比较

  采用市场法评估时, 价值比率包括市净率 (PB)、 市盈率 (PE) 等指标。

  市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标, 企业的市净率反映企业的市场价值

  与其账面值的背离情况, 代表着企业净资产的溢价或折价程度。 在周期性比较强

  的行业中, 市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大, 而市净率

  无论行业景气与否, 一般不会波动很大, 因此选取市净率作为价值比率具有比较

  强的操作性, 在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值, 从交易案例中也

  1、 收集、 阐述被评估单位的基本状况。 主要包括其所在的行业、 经营范围、

  4、 选择与被评估单位的投资规模、 盈利状况等具有可比性的企业, 分析、

  中国在过去 30 年经历了以资源与环保为代价的双位数高速增长后, 已逐步

  迈入温和增长阶段。 中国迫切需要在结构性改革中寻找新的可持续增长动力, 因

  为它正从投资和出口驱动型增长向消费驱动型增长模式转变。 选择更深层次、 持

  梯不断攀升, 更加关注环境和资源, 推动服务业发展和鼓励消费。 同时, 减少对

  初步核算, 2015 年全年中国国内生产总值 676708 亿元, 按可比价格计算,

  比上年增长 6.9% 。 分季度看, 一季度同比增长 7.0% , 二季度增长 7.0%, 三季度

  增长 6.9%, 四季度增长 6.8% 。 分产业看, 第一产业增加值 60863 亿元, 比上年

  亿元, 增长 8.3% 。 从环比看, 四季度国内生产总值增长 1.6% 。

  2015 年固定资产投资 (不含农户 ) 551590 亿元, 比上年名义增长 10.0% ,

  扣除价格因素实际增长 12.0% , 实际增速比上年回落 2.9 个百分点。 其中, 国有

  部投资的比重为 64.2% 。分产业看, 第一产业投资 15561 亿元, 比上年增长 31.8% ;

  从到位资金情况看, 2015 年到位资金 573789 亿元, 比上年增长 7.7% 。 其中, 国

  家预算资金增长 15.6% , 国内贷款下降 5.8%, 自筹资金增长 9.5%, 利用外资下

  2015 年社会消费品零售总额 300931 亿元, 比上年名义增长 10.7% (扣除价

  格因素实际增长 10.6% )。 其中, 限额以上单位消费品零售额 142558 亿元, 增

  长 7.8% 。 按经营单位所在地分, 城镇消费品零售额 258999 亿元, 比上年增长

  10.5%, 乡村消费品零售额 41932 亿元, 增长 11.8% 。 按消费形态分, 餐饮收入

  以上单位商品零售 133891 亿元, 增长 7.9% 。 12 月份, 社会消费品零售总额同比

  2015 年中国居民人均可支配收入 21966 元, 比上年名义增长 8.9% , 扣除价

  格因素实际增长 7.4% 。 按常住地分, 城镇居民人均可支配收入 31195 元, 比上

  年增长 8.2%, 扣除价格因素实际增长 6.6% ; 农村居民人均可支配收入 11422 元,

  比上年增长 8.9%, 扣除价格因素实际增长 7.5% 。 城乡居民人均收入倍差 2.73,

  比上年缩小 0.02。 中国居民人均可支配收入中位数 19281 元, 比上年名义增长

  9.7% 。 按中国居民五等份收入分组, 低收入组人均可支配收入 5221 元, 中等偏

  下收入组人均可支配收入 11894 元, 中等收入组人均可支配收入 19320 元, 中等

  偏上收入组人均可支配收入 29438 元, 高收入组人均可支配收入 54544 元。 2015

  年中国居民收入基尼系数为 0.462。 2015 年农民工总量 27747 万人, 比上年增加

  产业结构继续优化 。 2015 年第三产业增加值占国内生产总值的比重 为

  50.5%, 比上年提高 2.4 个百分点, 高于第二产业 10.0 个百分点。 需求结构进一

  步改善。 2015 年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 66.4%, 比上年提

  高 15.4 个百分点。 区域结构协调性增强。 中 、 西部地区规模以上工业增加值比

  上年分别增长 7.6%和 7.8% , 分别快于东部地区 0.9 和 1.1 个百分点; 中部地区

  固定资产投资 (不含农户 ) 增长 15.7%, 快于东部地区 3.0 个百分点。 节能降耗

  继续取得新进展。 2015 年单位国内生产总值能耗比上年下降 5.6% 。

  万亿元。 2015 年新增人民币贷款 11.72 万亿元, 比上年多增 1.81 万亿元, 新增

  人民币存款 14.97 万亿元, 比上年多增 1.94 万亿元。 2015 年社会融资规模增量

  中国国务院总理李克强作政府工作报告, 明确 2016 年主要目标为: 中国国

  内生产总值增长 6.5%—7%, 居民消费价格涨幅 3%左右, 城镇新增就业 1000 万

  人以上, 城镇登记失业率 4.5% 以内 , 迚出口回稳向好, 国际收支基本平衡, 居

  2015 年世界经济在震荡中缓慢复苏。 据国际货币基金组织 (IMF) 预测, 2015

  年全球经济同比增长 3.10%, 将是六年来新低; 随着原油等大宗商品价格大幅下

  跌、 地缘政治风险上升, 全球贸易增速预计也降到历史最低位。 主要经济体货币

  政策继续分化; 美联储近十年来首次加息, 欧元区与日元区扩大量化宽松。 这也

  新兴市场经济体出现结构性与周期性经济增速放缓叠加的局面。 IMF 估计,

  2015 年新兴市场经济增速将只有 4.00%是 2010 年以来的最低水平。 受美联储加

  息影响, 国际投资者从新兴市场加速撤资, 汇率波动风险加剧。 而新兴市场经济

  体本身的债务负担持续加大, 成为全球金融市场中新的脆弱点。 在动荡的国际市

  场环境下, 2015 年中国国内生产总值 (GDP) 同比增长 6.90% , 增速仅一步探底,

  仍处于中央政府制定的7.00%左右的增长目标区间内 。 增长放缓既有外需疲弱

  的影响, 也有内生动力不足的因素, 统计显示, 2016 年进出口额同比减少 7% ;

  另一方面, 社会消费品零售总额同比增速 10.70%较 2014 年放缓, 固定资产投资

  除了内需不足以外, 中国经济发展进入“ 新常态” 后, 产能过剩成为主要挑

  战。 统计显示, 2015 年规模以上 工业增加值增长 6.10%, 增速同比回落 2.2 个

  百分点。 全年规模以上工业企业利润总额同比下降 2.3% , 为多年来首次下降。

  其中, 传统制造业特别是钢铁、 有色等高耗能行业产能过剩问题严重, 生产和投

  资增速大幅回落。 2015 年 11 月中央财经工作领导小组第十一次会议首要提出要

  “ 着力加强供给侧结构性改革” , 提高生产要素、 产品和服务供给的质量和效率。

  力。 2015 年 12 月召开的中央经济工作会议, 也罢 2016 年定位为推进供给侧结

  构性改革的攻坚之年, 提出了经济工作的五个主要任务: 去产能。 去库存。 去杠

  杆、 降成本、 补短板。 化解房地产库存也是结构化改革的重点任务之一。 这些改

  革措施被认为是“ 十三五” 开局之年的主要任务, 也是未来五年内中国维持 GDP

  增速在 6.5% 以上的重要保证。 2016 年经济增长目标位 6.5%至 7% , 首次使用区

  为支持实体经济发展, 防止经济“ 硬着陆” , 2015 年中国人民银行综合运

  用多种工具保持金融体系流动性充裕。 包括: 五次下调存款准备金率和人民币存

  贷款基准利率: 九次引导公开市场逆回购操作率下行: 下调再贷款、 中期借贷便

  利和抵押补充贷款利率, 引导融资成本下行。 在一系列政策措施作用下, 2015

  2015 年中央政府不仅着力于稳增长, 也进一步“ 寓改革于调控” 。 主要表

  现为金融市场改革步伐加快。 措施包括: 推出存款保险制度、 放开存款利率浮动

  上限、 完善人民币兑换美元中间报价机制、 建立宏观审慎体系等。 其中汇率改革,

  一方面导致人民币兑换美元汇率波动加大, 中间最大单日跌幅为 1.82% , 2015

  年人民币兑换美元中间价全年贬值 5.77% ; 另一方面也加大了跨境资本流动的波

  动, 外汇占款明显减少, 年末外汇储备下降 13%至 3.3 万亿美元。 不过 2015 年

  人民币成功加入国际货币基金组织特别提款权货币篮子 SDR, 成为人民币国际

  中国资本在 2015 年犹如过山车。 上证综合指数在上半年快速上行之后, 自

  6 月起出现大幅回落, 单日最大跌幅超过 7% , 在政府一些列稳定股票市场的临

  时措施影响下, 包括增加市场流动性、 限制最大股东减持、 中国证券金融股份有

  数同比上涨 15% 。 沪深两市全年累计成交 255 万亿, 同比增大 245% , A 股共筹

  资 8,518 亿元, 同步增长 75.9% 。 为降低实体经济融资成本, 2015 年人民银行五

  次下调金融机构人民币存贷款基准利率, 累计下降 1.25 个百分点, 一年期存贷

  款利率分别为 205 个和 138 个基点。 同时银行间市场国债收益率整体大幅下降。

  监会统计显示, 2015 年商业银行实现净利润 1.59 万亿元, 同比增长 2.43%与宏

  商业银行不良资产风险也进一步暴露。 2015 年四季度末, 商业银行不良贷

  1.67%较 2014 年末上升 0.42 个百分点。 由中国银行业协会和普华永道联合发布

  的 《中国银行家调查报告 (2015) 》 显示, 近 80% 的受访银行家认为“ 信用风险

  防范, 控制不良资产” 是 2015 年银行业面临的最大压力。 而产能过剩行业和微

  2015 年是“ 十二五” 的收官之年, 过去五年间中国银行业经历了由净利润

  高增长到增速放缓, 不良资产指标由双降到双升, 行业格局由垄断竞争到被互联

  网跨界者挑战的过程。 展望 2016 年及未来一段时间 , 中国银行业将面临新的格

  2015 年大型商业银行的净利润已经接近无增长的状态, 股份制银行也纷纷

  滑落至低增长状态, 城市商业银行的增长虽然相对较快, 但其体量较小, 经营风

  险较高, 高增长是否持续有待观察。 预计在日益激烈竞争的环境下上市银行的净

  在此环境下, 上市银行需要坚定的走差异化道路, 主动管理资产负债, 保持

  竞争力。 在负债端要为存款客户设计更灵活、 针对性、 定制化的产品 : 资产端则

  统的方式之外寻求多种渠道出资不良资产, 将成为银行的新常态。 不良资产证券

  化作为资产证券化的一种方式, 自从去年下半年受到市场期待、 商业银行跃跃欲

  试, 监管层也多次表示鼓励试点。 该类产品尽管仍有瓶颈有待突破, 相信假以时

  的角度, 将改善其财务状况, 也有助于增长期还款能力, 避免贷款违约 。 长远而

  言, 上市银行也可以用其他方式打包不良资产, 将其组合成理财产品售给专业投

  了新机遇。 金融+互联网模式, 方便了金融机构提供更加丰富、 便利、 定制化的

  产品和服务, 也降低了经营成本, 强化了信息安全。 近年来上市银行已经陆续拥

  抱互联网科技, 打造涵盖电商、 支付、 理财、 网络小额贷款等综合金融平台。

  善征信, 实现客户的精准定价与风险控制; 利用互联网加强渠道整合, 提升金融

  ( 1 ) 优势: 国家鼓励大型企业集团成立内部财务公司 , 为集团投融资提供

  专业的投融资金融服务, 同时财务公司作为集团公司有机组成部分, 更加了解其

  (2) 劣势: 现阶段财务公司营利能力基本与核心资本充足率相匹配, 营利

  元收购中国长江航运集团南京油运股份有限公司 (600087.SH) 持有中外运长航

  财务有限公司 5% 的股权, 企业估值 5.27 亿元, 现金支付金额 2,633.20 万元。

  中外运长航财务有限公司成立于 2011 年 5 月 , 注册资本为 5 亿元人民币,

  经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问 、 信用鉴证及相关的咨询、 代理业务;

  协助成员单位实现交易款项的收付; 对成员单位提供担保; 办理成员之间的委托

  贷款; 对成员单位办理票据承兑与贴现; 办理成员单位之间的内部转账结算及相

  应的结算、 清算方案设计; 吸收成员单位的存款; 对成员单位办理贷款及融资租

  赁; 从事同业拆借。 2011 年、 2012 年中外运长航财务有限公司资产、 财务、 经

  2012 年 12 月 31 日为基准日对中外运长航财务有限公司进行了资产评估, 该公

  华谊 (集团 ) 公司非公开发行股份购买其持有的海华谊集团财务有限责任公 司

  上海华谊集团财务有限责任公司由上海华谊 (集团 ) 公司 、 上海氯碱化工股

  份有限公司 、 双钱集团股份有限公司 、 上海三爱富新材料股份有限公司共同成立,

  对成员单位办理存款、 贷款等业务。 2013 年、 2014 年上海华谊集团财务有限责

  上海华谊 (集团 ) 公司委托上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31

  日为基准日对海华谊集团财务有限责任公司进行了资产评估, 该公司股东全部权

  以不低于 17,114 万元的价格在山西省产权交易市场进行挂牌转让中电投财务有

  限公司 2.8% 的股权。 2013 年 12 与 27 日 , 挂牌期满后, 征得意向受让方一家,

  中国电力投资集团公司作为竞买方被确认受让资格, 受让价格 17,114 万元。 企

  中电投财务有限公司成立于 2005 年 2 月 23 日 , 注册资本 50 亿元人民币,

  是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构, 业务已覆盖中电投资集

  团分布在全国 28 个省、 市、 自治区的成员单位。 2013 年、 2014 年中电投财务有

  年 6 月 30 日为基准日对中电投财务有限公司进行了资产评估, 中电投财务有限

  公司税后利润除以净资产得到的百分比率, 该指标反映股东权益的收益水平, 用

  以衡量公司运用自有资本的效率。 指标值越高, 说明投资带来的收益越高。 计算

  者应获得的最低收益率。 在我国, 国债是一种比较安全的投资, 因此国债收益率

  可视为投资方案中最稳妥, 也是最低的收益率, 即安全收益率。 本次评估, 评估

  人员参考Wind资讯的债券相关资料, 无风险报酬率选取中长期国债的到期收益

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。 一方面, 历史数据较短,

  并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓, 市场波动幅度很大; 另一方面, 目前

  国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制, 再加上国内市场股权割裂的

  特有属性, 因此, 直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度; 而在成

  熟市场中, 由于有较长的历史数据, 市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

  历史数据得到; 因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险

  溢价进行调整确定, 具体调整计算如下: E(rm)-rf =成熟市场基本补偿额+国家

  大, 且还原其资本结构较困难。 考虑到影响金融机构估值的主要因素是利差和期

  限错配结构, 与资本结构关系不大, 因此不对其贝塔系数按资本结构还原, 直接

  件变化以及同类企业间的竞争, 资金融通、 资金周转等可能出现的不确定性因素

  由于被评估单位为非上市公司 , 而评估参数选取的可比公司是上市公司 , 故

  需通过特定风险系数调整。 综合考虑企业的生产经营规模、 经营状况、 财务状况

  本次评估目的是委托方将吸收合并被评估单位, 获得目标公司的控制权, 一般在公司的控制权转让的过程中, 其转让价格往往会高于非控制权的转让价格,超出部分就是控制权溢价 , 根据行业数据统计 , 一般控制权溢价的幅度 为10%-20%, 给合考虑各因素后本次估值取值 15% 。( 四 ) 编制 比较因数条件指数表针对待估宗地与可比实例各种因素条件, 编制比较因数条件指数表如下:修正指标 评估标的 案例一 案例二 案例三

  在各因素条件指数表的基础上, 进行比较实例交易情况、 交易情况、 净资产

  收益率、 折现率、 控股权溢价等因素的修正, 即将评估标的因素条件指数与比较

  实例的因素条件指数进行比较, 得出修正后的 PB, 取三者的平均值作为评估对

  截止评估基准 日 2016 年 6 月 30 日 , “ 湖北能源财务公司” 经审计后的所有

  者权益为 62,221.18 万元, 根据上述确定“ 湖北能源财务公司” 市净率值, 得出

  E=PB (湖北能源财务公司 ) ×湖北能源财务公司基准日净资产账面价值

  根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、 资产评估原则, 按照必要的评估

  程序, 采用资产基础法、 市场法, 对委托方拟吸收合并之目的所涉及的“ 湖北能

  源财务公司” 的股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估,

  通过市场法计算过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, “ 湖北能源财

  务公司” 的股东全部权益评估前账面价值 62,221.18 万元, 评估价值 67,858.42 万

  “ 湖北能源财务公司 ” 的股东全部权益价值在评估基准日 所表现的市场价

  值, 采用资产基础法评估结果 62,431.41 万元, 采用市场法评估结果 67,858.42 万

  元, 两种评估方法确定的评估结果差异 5,427.01 万元。 市场法评估结果比资产基

  基准日 实际拥有的各要素资产、 负债的现行更新重置成本价值, 比较真实、 切合

  实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值

  市场法是采用交易案例法进行价值评估, 取 P/B 作为价值乘数, 通过与可比

  企业进行对比、 分析、 调整后测算企业价值, 是企业在评估基准日所表现的市场

  析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 考虑

  市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。 因此, 本次评

  本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、 假设及限制条件、 依据、

  方法、 程序得出 , 本评估结论只有在上述目的、 依据、 假设、 前提存在的条件下

  固定资产—机器设备评估比较变动主要原因: 1 、 大部分机器设备由于技术

  更新速度较快, 购置价下降, 导致评估原值减值。 2、 企业采用的机器设备折旧

  无形资产—软件类资产评估比较变动原因 : 软件的账面值为摊余价值, 大部

  分软件已摊销完毕, 但还在正常使用 , 软件的评估值为评估基准日市场价格, 故

  理财产品, 有两项理财产品已在报告日之前已收回本息, 以账面值加计利息作为

  史成本价值。 被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外, 其经

  营资质、 公司的管理水平、 人力资源、 客户关系、 营销网络等综合因素形成的各

  种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。 企业的账面价值仅反映

  财务报告历史数据, 无法真实、 完整反映企业未来整体获利能力。 “ 湖北能源公

  司” 已具有一定规模和较好的盈利能力、 完备的管理体制、 成熟的团队、 稳定的

  客户资源, 这些因素都是评估增值的重要原因 。 因此市场法评估结果相对于账面

  三峡财务有限责任公司 ( 以下简称“ 三峡财务公司” ) , 经中国人民银行批

  准, 于 1997 年 11 月成立, 专门服务于中国长江三峡集团公司及其成员单位的非

  主要经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问 、 信用签证及相关的咨询、

  代理业务; 协助成员单位实现交易款项收付; 对成员单位提供担保; 对成员单位

  之间的委托贷款及委托投资; 对成员单位办理票款承兑与贴现; 办理成员单位之

  间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计; 吸收成员单位的存款; 对成员

  单位办理贷款及融资租赁; 从事同行业拆借; 经批准发行财务公司债券; 承销成

  员单位的企业债券; 对金融机构的股权投资; 有价证券投资; 成员单位产品的买

  湖湖北能源财务有限公司 ( 以下简称“ 湖北能源财务公司” ) 系由湖北能源

  集团股份有限公司 , 湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于

  2012 年 10 月共同出资组建, 初始注册资本 30000 万元整, 营业期限为长期。

  2014 年 8 月 , “ 湖北能源财务公司 ” 根据股东会, 增加 20000 万元注册资

  截止 2016 年 6 月 30 日 , “ 湖北能源财务公司” 注册资本金 50000 万元整,

  其中 : 湖北能源集团股份有限公司出资人民币 44000 万元, 出资比例 88% : 湖北

  清能有限责任公司出资人民币 3000 万元, 出资比例 6% : 湖北宣恩洞坪水电有限

  经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问 、 信用鉴证及相关的咨询、 代理

  业务: 协助成员单位实现交易款项的收付: 经批准的保险代理业务: 队成员单位

  提供担保: 办理成员单位间的委托贷款: 队成员单位办理票据承兑与贴现: 办理

  成员单位间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计: 吸收成员单位的存款:

  对成员单位办理贷款及融资租赁: 从事同业拆借: 办理成员单位之间的委托贷款

  及委托投资: 有价证券投资 (股票投资除外): 承销成员单位及企业债券。

  “ 湖北能源财务公司” 主要存放中央银行款项、 存放同业款项、 发放贷款及

  存放中央银行款项是根据规定比例计提并存放在人民银行的存款准备金。存放同业款项为被评估单位存入在各同业银行的存款。发放贷款及垫款是被评估单位对湖北能源集团股份有限公司内部的成员企

  其他资产为存出保证金和其他应收款。会计年度: 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度;记账本位币 : 以人民币为记账本位币 ;

  会计制度: 执行 《企业会计准则》 及其有关补充规定;记账基础: 权责发生制;计价原则: 历史成本原则;现金及现金等价物: 被评估单位现金是指库存现金及可以随时用于支付的存放同业、 存放中央银行等, 不包括 3 个月以上的定期存款及已质押给银行的存款等受到限制的款项; 现金等价物是被评估单位持有的期限短、 流动性强、 易于转

  一项金融资产。 金融资产初始确认时均按照公允价值计量。 对于以公允价值计量

  且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益; 对于其他

  按实际利率法计算确定的利息收益计入利息收入, 金融资产终止确认、 发生减值

  按实际利率法计算确定的利息收益计入利息收入, 金融资产终止确认、 发生减值

  确定的利息收益计入利息收入、 外币货币性项目产生的汇兑损益计入当期损益。

  属于可供出售金融资产公允价值变动的部分, 作为其他综合收益单独确认并计入

  资本公积, 在该金融资产终止确认或发生减值时, 之前在其他综合收益中确认的

  计量的权益工具投资, 以及该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

  一项金融负债。 金融负债初始确认时均按照公允价值计量。 对于以公允价值计量

  且其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益; 对于其他

  入利息支出 , 金融负债终止确认或摊销产生的利得或损失, 均计入当期损益。

  优势: 国家鼓励大型企业集团成立内部财务公司 , 为集团投融资提供专业的

  投融资金融服务, 同时财务公司作为集团公司有机组成部分, 更加了解其服务对

  象的现状, 从而减少投融资风险。 劣势: 现阶段财务公司营利能力基本与核心资

  本次评估范围涉及“ 湖北能源财务公司” 经审计后的全部资产和负债。 账面

  经济行为的性质, 我们与北京卓信大华资产评估有限公司讨论, 最终由我们确定

  本次评估基准日为一个年度中期的截止日 , 有关资料、 财务数据较全面, 具

  有较好的可比性, 有利于经济行为的实现, 因此确定 2016 年 6 月 30 日 为本次评

  纳入评估范围的主要资产权属状况: 车辆共计 2 辆, 均有车辆行驶证, 权属

  本次清查工作由“ 湖北能源” 的总经理资产财务部牵头, 会同其他各部分人

  员共同完成。 时间安排为 2016 年 9 月 14 日组织人员 , 分组落实具体工作内容,

  2016 年 9 月 15 日—9 月 18 日对全部资产和负债全面清查, 对企业未来经营和收

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